五仁随笔240823——甜蜜的虚伪与血淋淋的真相

近期，一篇某知名基金合伙人的雄文《对目前创投行业投资条款的一些看法》再次在资本市场圈广为流传。该文貌似情真意切，从创始人的角度剖析国内回购条款的种种不合理之处，以及倡导当今政府应该听从寅吃卯的劝诫，尽快放水解除“制裁”，从二级市场源头解决目前一级市场投资大幅度下滑的现状。如果我是一级市场的既得利益者，我举四只手赞同他的观点，然而如果将格局抬升，其内容之实无非是绑架政府，指出所谓“解铃还须系铃人”。甜蜜的东西往往是虚伪的，而血淋淋的真相是，2025-2027这三年间将是中国一级市场公司中血雨腥风的回购潮，而这个时候抛出这种论断，无非是想让一些基金不要“偷跑”，祭出一招“老乡别走”的拙劣伎俩。试问该基金投资的企业没有任何回购条款？如果该基金有不少回购条款的企业，你能拍胸脯保证未来三年不对任何被投企业行使该条款？

真小人和伪君子：回购并非无根之萍

该文其中一个观点就是认为，回购是舶来品，但被无限滥用——因为很少有国外企业会沿用该条款。现实是，国外创投VC阶段的公司回购意义不大，因创始人个人破产之后，可追索之资产有限，而显然如果闹到回购这个地步，也意味着该公司基本也只有点残羹剩饭了，回购的意义非常有限。国外企业往往更重视破产清算环节的分配，盖因西方无论是企业还是个人破产制度已经十分成熟。中国的情形不同在于，创始人或多或少都会承受所谓的“个人连带责任”。再加之国内没有个人破产这一说法，使得债权的追索有了长期的可能性。而且国内还有所谓“限高”等上手段的方法，对于创始人本人的约束是实打实的。所以，中国广泛使用回购条款的真相是：这个回购条款还真的管用。而不是中国的投资人都喜欢搞黑社会收高利贷。不同的法律制度种出了不同的果实，也使得股权投资债权化，成为一种必然。在二十届三中全会的改革条目中，真正让人眼前一亮的就包括对于个人破产制度的探索，而这才是真正能制衡目前中国投资界广泛使用回购条款的一招来。作为投资机构，使用该条款的意义，貌似是保底，其实是对自己的投资人(LP)有一个交代——你看，我都设置了这么一条了，我还努力和被投企业打官司，因为我有且只有唯一一个存在的价值和使命：即保护乃至增长有限合伙人资产。而美其名曰尊重企业，实则多重手段上下其手之虚伪之徒，比比皆是。而任何投资机构皆逃不过自己投资人对业绩的拷问以及对所谓“勤勉义务”的遵循。

血淋淋的真相是2025-2027是回购大年